سازماندهی شرکت سهامی ، به صورتی دموکراتیک ، بر عهده سه رکن اصلی شرکت است : رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی ) ، رکن اداره کننده ( هیات مدیره ) و رکن نظارت کننده ( بازرس).
هیاتی از میان سهامداران شرکت سهامی انتخاب می گردند که وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارند و دارای خصوصیات ذیل اند :
- حتماَ باید از بین صاحبان سهام انتخاب گردند، نه از خارج شرکت ( ماده 107 ل. ا. ق. ت )
- اولین دوره اعضاء هیات مدیره : در شرکت سهامی عام توسط مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص طبق ماده 20 ل. ا. ق. ت توسط صورت جلسه ای که به امضاء همه سهامداران رسیده باشد انتخاب می گردند. ( ماده 108 ل. ا. ق. ت ) خلاف این امر نیز در اساسنامه نمی توان مقرر نمود.
- عضویت در هیات مدیره قائم به شخص است. یعنی اینکه اعضاء هیات مدیره نمی توانند سمت خود را به دیگری تفویض نمایند یا برای انجام وظایف هیات مدیره یا شرکت در جلسات، نماینده یا وکیل معرفی نمایند ، مگر آنکه عضو هیات مدیره شخص حقوقی باشد که باید یک شخص حقیقی را به عنوان نماینده معرفی نماید.
حقوق و محدودیت های مدیران شرکت سهامی
اصولاَ تعیین حق احمه مدیران با مجمع عمومی عادی است. منتهی برای اعضایی که موظف نیستند ( در شرکت اشتغال ندارند )، با توجه به ساعات حضورشان در جلسات، مبلغی مقطوع به عنوان حق حضور تعیین می شود. همچنین مجمع عمومی ممکن است در صورت وجود مجوز آن در اساسنامه، درصدی از سود خالص سالانه را به عنوان پاداش برای هیات مدیره تصویب کند. دریافت هر وجهی غیر از آنچه ذکر شد، برای اعضای غیرموظف جایز نیست.
از طرف دیگر، به منظور صیانت از حقوق سهامداران و تامین صحت امور در شرکت های سهامی، قانون محدودیت هایی را برای اعضای هیات مدیره و مدیر عامل در نظر گرفته است :
اول – اعضای هیات مدیره و مدیر عامل و نیز شرکت هایی که آنان شریک یا مدیر آن هستند نمی توانند به طور مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت معامله نمایند مگر آنکه اولاَ از هیات مدیره مجوز آن را دریافت کرده باشند، ثانیاَ گزارش آن معامله توسط هیات مدیره و بازرس به مجمع عمومی داده شود. مدیران ذینفع حق مشارکت در تصمیم گیری هیات مدیره و مجمع عمومی در موارد فوق را نخواهند داشت.
در صورتی که معاملات مزبور به تصویب هیات مدیره و سپس مجمع عمومی نرسیده باشند، قابل ابطال از طریق دادگاه خواهند بود و اگر به تصویب هیات مدیره رسیده باشند، در برابر اشخاص ثالث معتبر خواهند بود مگر در موارد تدلیس و تقلبی که اشخاص ثالث در آن دخالت داشته اند. در هر حال، اگر خسارتی از ناحیه معاملات مزبور متوجه شرکت شده باشد، چنانچه مجمع عمومی آن را تصویب نکرده باشد، مدیر ذینفع و مدیرانی که معامله را اجازه داده اند متضامناَ مسئول جبران آن خواهند بود.
دوم – دریافت دوام توسط اعضای هیات مدیره و مدیر عامل از شرکت ممنوع است و نیز شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد نماید. این گونه معاملات به خودی خود باطلند. ممنوعیت مزبور شامل همسر ، پدر ، مادر ، اجداد، اولاد، احفاد ، برادران و خواهران اشخاص یادشده در فوق نیز می باشد. در عین حال دو استثناء وجود دارد :
- اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره مشمول ممنوعیت فوق نیستند ولی اشخاص حقیقی نماینده آنان همانند سایر اعضای هیات مدیره و ممنوع خواهند بود.
- اگر شرکت سهامی یک بانک یا موسسه مالی و اعتباری باشد و شرایط معاملات افراد مزبور نیز مشابه با سایر معاملات عادی و جاری باشد، بلااشکال خواهد بود.
سوم- مدیران و مدیر عامل شرکت نمی توانند با شرکت رقابت کنند و معاملاتی نظیر آن را انجام دهند و چنانچه خسارت یا از دست دادن منفعتی از ناحیه رقابت مزبور متوجه شرکت شود، مدیر متخلف مسئول جبران آن خواهد بود.
چهارم – مدیر عامل یک شرکت نمی تواند در عین حال مدیر عامل شرکت دیگری نیز باشد ولی وجود چنین حالتی هیچ تاثیری بر صحت و اعتبار اقدامات او در برابر صاحبان سهام و اشخاص ثالث نخواهد داشت. تنها ضمانت اجرای حکم فوق آن است که هر ذینفعی می تواند عزل او را از دادگاه درخواست نماید که علی القاعده انتصاب دوم منتفی خواهد شد.
پنجم – ممکن است مدیر عامل عضو هیات مدیره نیز باشد ولی در صورتی می تواند در عین حال رئیس هیات مدیره هم باشد که سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی آن را تصویب نماید. حدود اختیارات و مدت مدیریت عامل توسط هیات مدیره تعیین می شود ولی در صورتی که از میان هیات مدیره باشد، مدت مزبور بیش از مدت عضویت در هیات مدیره نخواهد بود.
شرکت ,هیات ,مدیره ,مدیر ,مجمع ,عمومی ,هیات مدیره ,مجمع عمومی ,مدیره و ,مدیر عامل ,شرکت سهامی
هیاتی از میان سهامداران شرکت سهامی انتخاب می گردند که وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارند و دارای خصوصیات ذیل اند :
- حتماَ باید از بین صاحبان سهام انتخاب گردند، نه از خارج شرکت ( ماده 107 ل. ا. ق. ت )
- اولین دوره اعضاء هیات مدیره : در شرکت سهامی عام توسط مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص طبق ماده 20 ل. ا. ق. ت توسط صورت جلسه ای که به امضاء همه سهامداران رسیده باشد انتخاب می گردند. ( ماده 108 ل. ا. ق. ت ) خلاف این امر نیز در اساسنامه نمی توان مقرر نمود.
- عضویت در هیات مدیره قائم به شخص است. یعنی اینکه اعضاء هیات مدیره نمی توانند سمت خود را به دیگری تفویض نمایند یا برای انجام وظایف هیات مدیره یا شرکت در جلسات، نماینده یا وکیل معرفی نمایند ، مگر آنکه عضو هیات مدیره شخص حقوقی باشد که باید یک شخص حقیقی را به عنوان نماینده معرفی نماید.
حقوق و محدودیت های مدیران شرکت سهامی
اصولاَ تعیین حق احمه مدیران با مجمع عمومی عادی است. منتهی برای اعضایی که موظف نیستند ( در شرکت اشتغال ندارند )، با توجه به ساعات حضورشان در جلسات، مبلغی مقطوع به عنوان حق حضور تعیین می شود. همچنین مجمع عمومی ممکن است در صورت وجود مجوز آن در اساسنامه، درصدی از سود خالص سالانه را به عنوان پاداش برای هیات مدیره تصویب کند. دریافت هر وجهی غیر از آنچه ذکر شد، برای اعضای غیرموظف جایز نیست.
از طرف دیگر، به منظور صیانت از حقوق سهامداران و تامین صحت امور در شرکت های سهامی، قانون محدودیت هایی را برای اعضای هیات مدیره و مدیر عامل در نظر گرفته است :
اول – اعضای هیات مدیره و مدیر عامل و نیز شرکت هایی که آنان شریک یا مدیر آن هستند نمی توانند به طور مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت معامله نمایند مگر آنکه اولاَ از هیات مدیره مجوز آن را دریافت کرده باشند، ثانیاَ گزارش آن معامله توسط هیات مدیره و بازرس به مجمع عمومی داده شود. مدیران ذینفع حق مشارکت در تصمیم گیری هیات مدیره و مجمع عمومی در موارد فوق را نخواهند داشت.
در صورتی که معاملات مزبور به تصویب هیات مدیره و سپس مجمع عمومی نرسیده باشند، قابل ابطال از طریق دادگاه خواهند بود و اگر به تصویب هیات مدیره رسیده باشند، در برابر اشخاص ثالث معتبر خواهند بود مگر در موارد تدلیس و تقلبی که اشخاص ثالث در آن دخالت داشته اند. در هر حال، اگر خسارتی از ناحیه معاملات مزبور متوجه شرکت شده باشد، چنانچه مجمع عمومی آن را تصویب نکرده باشد، مدیر ذینفع و مدیرانی که معامله را اجازه داده اند متضامناَ مسئول جبران آن خواهند بود.
دوم – دریافت دوام توسط اعضای هیات مدیره و مدیر عامل از شرکت ممنوع است و نیز شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد نماید. این گونه معاملات به خودی خود باطلند. ممنوعیت مزبور شامل همسر ، پدر ، مادر ، اجداد، اولاد، احفاد ، برادران و خواهران اشخاص یادشده در فوق نیز می باشد. در عین حال دو استثناء وجود دارد :
- اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره مشمول ممنوعیت فوق نیستند ولی اشخاص حقیقی نماینده آنان همانند سایر اعضای هیات مدیره و ممنوع خواهند بود.
- اگر شرکت سهامی یک بانک یا موسسه مالی و اعتباری باشد و شرایط معاملات افراد مزبور نیز مشابه با سایر معاملات عادی و جاری باشد، بلااشکال خواهد بود.
سوم- مدیران و مدیر عامل شرکت نمی توانند با شرکت رقابت کنند و معاملاتی نظیر آن را انجام دهند و چنانچه خسارت یا از دست دادن منفعتی از ناحیه رقابت مزبور متوجه شرکت شود، مدیر متخلف مسئول جبران آن خواهد بود.
چهارم – مدیر عامل یک شرکت نمی تواند در عین حال مدیر عامل شرکت دیگری نیز باشد ولی وجود چنین حالتی هیچ تاثیری بر صحت و اعتبار اقدامات او در برابر صاحبان سهام و اشخاص ثالث نخواهد داشت. تنها ضمانت اجرای حکم فوق آن است که هر ذینفعی می تواند عزل او را از دادگاه درخواست نماید که علی القاعده انتصاب دوم منتفی خواهد شد.
پنجم – ممکن است مدیر عامل عضو هیات مدیره نیز باشد ولی در صورتی می تواند در عین حال رئیس هیات مدیره هم باشد که سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی آن را تصویب نماید. حدود اختیارات و مدت مدیریت عامل توسط هیات مدیره تعیین می شود ولی در صورتی که از میان هیات مدیره باشد، مدت مزبور بیش از مدت عضویت در هیات مدیره نخواهد بود.
درباره این سایت